MOU（合作備忘錄）、LOI（意向書）與Term Sheet（投資條款清單）都是商務合作中為了開啟專案、尋覓企業夥伴不可或缺的文件，可以在不同時機發揮關鍵作用。
了解它們的功能、應用策略、法律效力及常見陷阱非常重要，很多談判與合作機會的成敗都起於微末！
本文章節
認識實用三大商務合約：MOU、LOI、Term Sheet
定義、功能與用途
實務上如何應用？
合約的法律效力如何？
有哪些常見的合約陷阱？
認識實用三大商務合約
定義、功能與用途合作備忘錄 MOU, Memorandum of Understanding
不具法律效力，描述與合作方之間達成初步共識。
意向書 LOI, Letter of Intent
表達對特定項目有合作或交易意願，通常比MOU更具體。
投資條款清單 Term Sheet
列出投資條款的關鍵要素，通常會邀請外部風險投資公司或投資人參與討論，是正式協議與法律文件的草案。
項目 | 合作備忘錄 (MOU) | 意向書 (LOI) | 條件書 (Term Sheet) |
功能 | 初步合作意向 標示雙方共識 | 強烈合作意向 明確條款細節 | 確定投資條款 正式合約的基礎 |
內容 | 合作目標 責任義務 計畫時程 保密條款 | 交易價格或條款 盡職調查 設定交期 保密條款 | 投資額與估值 股權結構 董事會組成 優先清算權 |
人員 | 決策高層 法律顧問 | 潛在買方與賣方 財務會計人員 法律顧問 | 創業團隊 投資人 法律顧問 |
文件 | 雙方共同簽署 | 單方出具 | 雙方簽署條列式文件 |
實務上如何應用？目的
記錄初步談定商業條件，為日後正式研擬合約、協商談判的依據。
效力期限
三者皆會訂立有效期限，在期滿或簽署正式合約後失效。
使用場景
MOU：初步合作探討、跨國項目框架、學術機構與企業之間共同開發。
LOI：併購、大型資產交易、多企業成立合資公司、租賃地產或設備。
Term Sheet：風險投資、私募股權、併購交易。
合約的法律效力如何？
一般情況下：三者皆無；
但可能根據「文件條款」、「當事人行為」產生法律效力！MOU
如果條款具體，並顯示雙方有意遵循，可能被視為具法律效力的「預約」，也就是內文不具約束力，但權利人可請求義務方訂立本約。
LOI
非合約，但傾向認定為預約。
Term Sheet
可能被視為預約或初步協議。
常見陷阱模糊條款
條款不夠具體，雙方對責任義務理解不同，引發糾紛。
例如：MOU未載明資金分配與專利權歸屬、Term Sheet未明確優先清算權。
誤解法律效力
簽署一方認為無約束力，未仔細審閱條款，後被起訴要求履行承諾。
交期設定不全
LOI設置了專屬交期，但未明確責任義務，導致合作進度拖延。
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