在新創早期發展階段，能不能成功吸引募資往往是成敗關鍵，可轉換公司債 (Convertible Note, CN) 就是一種靈活有效的工具，它也是最受矽谷科技新創及投資人喜歡的募資形式！
本文簡單說明可轉換公司債的定義、運作機制和計算方法，讓你快速掌握它的應用方法。
認識 CN
概念可轉換公司債 (Convertible Note) 是一種公司發行的債券，可以在特定條件下轉換成公司股票，幫助新創在尚未確定公司估值的情況下，也能吸引投資人支持。
它的核心概念是：利用「在未來轉換為股權」的利益，也就是賭上新創未來的成長潛力來提供誘因，讓投資人享有公司成長的紅利。
應用時機早期募資階段
由於尚未確定新創公司估值，因此新創及投資人都能利用可轉換公司債來避免過早定價，省去爭執協調價格的麻煩，讓投資人與公司雙方都能保有一定彈性。
快速融資
手續簡便、時間短，適合資金短缺時救急。
CN的基本架構
CN相較於估值完整的Term Sheet通常更為簡潔，不過還是必須包含重點項目，設定轉換成股份的條件標準。
條款項目主體
發行公司（新創）與投資人（天使投資人、創投VC）。
轉換條件
轉換比例、轉換價格、轉換時間 。
折扣率
轉換為股票時享有的折扣 。
利率
債券在轉換前的年利率 。
到期日
債券轉換或償還的日期 。
如何計算CN的轉換價值？ 轉換價值 = 投資金額 × ( 1 + 利率 ) ^ 投資期間 / 轉換價格
情境範例
A新創公司發行可轉換公司債。
投資人A投資$100,000美金，年利率8%，投資期間2年。
轉換價格（未來轉換為股票的價格）為$50每股。
投資人在轉換時享有20%的折扣率。
範例計算
投資金額的增值：100,000 × ( 1 + 0.08 ) ² = 116,640
折扣後的轉換價格：轉換價格 × ( 1 − 折扣率 ) = 50 × ( 1−0.2 ) = 40
計算轉換價值（股票數量）：116,640 / 40 = 2,916股
投資人怎麼看？
為什麼投資人願意配合尚未估值的早期新創使用CN？對投資人來說，可轉換公司債可以：
優先獲益
可轉換公司債比直接投資股票風險低，可以優先獲得固定收益。
分散風險
可轉換公司債可作為投資組合的一部分。
潛在收益
享有未來股權的增值潛力，尤其在轉換後、公司估值提升時報酬率更高。
Bonus：新創的常見陷阱過度稀釋股權
發行過多可轉換公司債，會導致創始團隊股權被稀釋，應設立上限金額。
條件太過複雜反而失去本意
轉換條件應簡單明瞭，確保雙方理解一致，避免造成法律糾紛。
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