MOU(Memorandum of Understanding,合作備忘錄)、LOI(Letter of Intent,意向書)與Term Sheet(投資條款清單)都是創業過程中為了開啟合作、尋覓投資夥伴不可或缺的文件,可以在不同時機發揮關鍵作用。
了解它們的功能、應用策略、法律效力及常見陷阱非常重要,很多談判與合作機會的成敗都起於微末!
定義
合作備忘錄 MOU, Memorandum of Understanding
不具法律效力,描述與合作方之間達成初步共識。
意向書 LOI, Letter of Intent
表達對特定項目有合作或交易意願,通常比MOU更具體。
投資/條款清單 Term Sheet
列出投資條款的關鍵要素,通常會邀請外部風險投資公司或投資人參與討論,是正式協議與法律文件的草案。
實務應用策略
目的
記錄初步談定商業條件,為日後正式研擬合約、協商談判的依據。
效力期限
三者皆會訂立有效期限,在期滿或簽署正式合約後失效。
使用場景
MOU:初步合作探討、跨國項目框架、學術機構與企業之間共同開發。
LOI:併購、大型資產交易、多企業成立合資公司、租賃地產或設備。
Term Sheet:風險投資、私募股權、併購交易。
合約的法律效力
一般情況下三者皆無,但可能根據文件條款、當事人行為產生法律效力:
MOU
如果條款具體,並顯示雙方有意遵循,可能被視為具法律效力的「預約」,也就是內文不具約束力,但權利人可請求義務方訂立本約。
LOI
非合約,但傾向認定為預約。
Term Sheet
可能被視為預約或初步協議。
常見陷阱
模糊條款
條款不夠具體,雙方對責任義務理解不同,引發糾紛。
例如:MOU未載明資金分配與專利權歸屬、Term Sheet未明確優先清算權。
誤解法律效力
簽署一方認為無約束力,未仔細審閱條款,後被起訴要求履行承諾。
交期設定不全
LOI設置了專屬交期,但未明確責任義務,導致合作進度拖延。
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