投資條件書 (Term Sheet) ：內容格式、關鍵條款、簽署流程一次了解

投資合作必備的基礎工具就是它：「投資條件書」(Term Sheet)，不僅是企業與投資方達成初步共識的象徵，更是未來談判交易的基石。一起來認識它的內容及格式吧！

定義

投資條件書 (Term Sheet) 是一份初步協議書，記載了投資交易的重要條款和條件，作為雙方進一步談判和最終合約的基礎。它的關鍵條款包括：投資金額、估值、股權結構、退出條件等。

應用

• 企業和投資方簽完保密協議，在進行盡職調查前，由投資方提出第一版Term Sheet，做為續行協商的文件，有助於明確交易的基本參數，減少後續談判的不確定性。

• 簽署 Term Sheet 代表交易雙方就基本條款達成共識，進入正式的談判階段，因此簽署 Term Sheet 可能影響到公司的業務運營和發展方向。

Term Sheet內容項目有哪些？

投資金額與估值

指定投資者將投入的資金數額，以及相應的公司估值。例如，投資者A同意以500萬美元投資，估值為2000萬美元。

股份結構

規定新股份發行的比例和股權分配。例如，投資者A將獲得公司20%的股份。

退出條件

列出投資者可以退出的條件，如何實現退出以及退出時的利益分配。例如，投資者在5年內可以按照1.5倍投資額退出，超過5年則按照2倍投資額退出。

保護條款

保護投資者利益的條款，包括投資者投資後的優先股權、投資報酬保證等。例如，投資者享有對公司首次上市的優先股權。

Term Sheet的格式範例

一、投資概要

投資方：ABC 投資基金

投資金額：$500,000

公司估值：$2,000,000

二、股權結構

新發行股份比例：20%

投資後股份結構：

投資方持股：20%

原始股東持股：80%

三、投資條件

投資條件：首次上市優先股權。

退出條件：5年後按照1.5倍投資額退出。

四、保護條款

投資報酬保證：在公司首次上市時，投資方有權優先收回投資本金及20%的利潤。

五、其他條款

監管條款：投資方有權指定一名董事加入公司董事會。

認股權：投資方有權在未來一輪融資中，保持現有股份比例。

Term Sheet的簽署流程

1. 審閱：投資者提供 Term Sheet ，新創公司評估條款。

2. 談判：與投資者談判，修改部分條款以符合公司的需求和利益。

3. 尋求法律意見：聘請律師，確保條款合法並避開陷阱。

4. 簽署：雙方達成一致意見，簽署投資條件書。

5. 進行最終交易：討論細節，簽署正式的投資協議書。

6. 履行：雙方按照投資協議書的條款履行義務。