投資條件書 (Term Sheet) ：內容格式、關鍵條款、簽署流程一次了解

投資必備的基礎工具就是它：「投資條件書」(Term Sheet)，不僅是企業與投資方達成初步共識的象徵，更是未來談判交易的基石。

一起來認識它的內容及格式吧！

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認識投資條件書 (Term Sheet)

定義

投資條件書 (Term Sheet) 是一份初步協議書，記載了投資交易的重要條款和條件，作為雙方進一步談判和最終合約的基礎。

關鍵條款

投資金額、估值、股權結構、退出條件等。

應用

流程

1. 企業和投資方簽署保密協議

2. 由投資方提出第一版Term Sheet，做為續行協商的文件

3. 明確後續合作的基本內容，減少後續談判的不確定性

4. 進行盡職調查

商務意涵

簽署 Term Sheet 代表交易雙方就基本條款達成共識，進入正式的談判階段，因此簽署 Term Sheet 可能影響到公司的業務營運和發展方向。

Term Sheet的內容、項目有哪些？

投資金額與估值

• 投資人將投入的資金數額

• 相應的公司估值

例如，A同意以500萬美元投資，估值為2000萬美元。

股份結構

• 新股份發行的比例和股權分配

例如，A將獲得公司20%的股份。

退出條件

• 投資人的退出條件，如何實現退出以及退出時的利益分配。

例如，投資人在5年內，可以按照1.5倍投資額退出，超過5年則按照2倍投資額退出。

保護條款

• 保護投資人利益的條款，包括投資後的優先股權、投資報酬保證等。

例如，投資人享有對公司首次上市的優先股權。

Term Sheet簽署流程

1. 審閱：投資者提供 Term Sheet ，新創公司評估條款。

2. 談判：與投資者談判，修改部分條款以符合公司的需求和利益。

3. 尋求法律意見：聘請律師，確保條款合法並避開陷阱。

4. 簽署：雙方達成一致意見，簽署投資條件書。

5. 進行最終交易：討論細節，簽署正式的投資協議書。

6. 履行：雙方按照投資協議書的條款履行義務。

實作篇：Term Sheet的格式

Seed Funding Term Sheet

（Convertible Note Term Sheet/Non-Binding Term Sheet...）

1. 投資額與公司估值

• 投資額: 投資人將投資 $500,000 美元。

• 公司估值: 該投資將按照 $5,000,000 美元的估值進行，並且這是一個「可轉換債」投資（Convertible Note）。

2. 估值上限（Valuation Cap）

• 未來的股權融資中，投資人的可轉換債將按照不超過 $6,000,000 美元的估值轉換為股權（Valuation Cap），即使公司未來估值超過該金額。

3. 折扣（Discount）

• 若公司在未來募資發行新股，投資人可以享有 20% 的折扣，即以比新投資人低 20% 的價格購買股份。

4. 優先股（Preferred Stock）

• 投資人將獲得優先股（Preferred Stock），在公司清算或出售時優先獲得償還。

• 清算優先順序: 投資人在公司清算時將優先於普通股股東獲得資金，並可獲得其初始投資金額加上一定回報（例如，1x投資額）。

5. 轉換條款（Conversion）

• 可轉換債將在未來募資輪次，轉換為公司的股權，轉換比例基於上述估值上限或折扣條款來計算。

6. 反稀釋條款（Anti-Dilution Protection）

• 投資人的股份將受到防稀釋條款的保護。

• 若公司未來以低於該輪募資估值的價格進行，投資人的股份將會調整，保證不會因為新一輪的募資被過度稀釋。

7. 股東權利（Voting Rights）

• 投資人將擁有相應比例的投票權。

• 不過，一般情況下，創辦團隊會確保持有多數的投票權。

8. 退出條款（Exit）

• Drag-Along Rights: 如果持有超過 50% 投資比例的股東決定出售公司，則其他股東必須同意出售。

• Right of First Refusal (ROFR): 若其他股東計劃出售股份，現有股東將擁有優先購買權。

9. 投資人董事席位（Investor Board Seat）

• 投資人有權在公司董事會中佔有一席，或在重大決策中擁有投票權。

10. 公司治理（Governance）

• 創辦團隊繼續管理公司。

• 必須經過投資人批准，才能進行特定重大決策，如募資、公司結構變動或出售等。