在新創公司的成長過程中，決策透明度和穩定性對於公司治理、募資計畫、長遠發展都非常重要。否決權（Veto Right）是其中重要的治理工具，能夠有效地保護投資者和創辦人的利益，在決策效率和各方權益之間取得平衡。
合理設置否決權，可以防範重大決策中的風險，同時促進公司內部協作，確保決策方向正確。
定義
否決權 (Veto Right)是用於保護少數股權投資人的利益，使特定股東或董事會成員能夠阻止特定決策通過，包括資金使用、重要人事任命、業務策略調整等。
否決權通常會在以下文件中約定：
公司章程
股份收購協議(SPA)
併購案(M&A)
股東協議(SHA)
注意！否決權的授予時機
建議新創公司在投資協議中務必設置否決權條款，減少初期與投資人之間的衝突。
⭕B輪之後：這時期的投資人通常以較高的估值投資，具備重大的戰略價值，但股權比例相對弱勢。
❌天使輪、Pre-A輪
授予否決權的注意事項
可能的負面影響 若早期就釋出否決權，後續投資人也會要求這個權利。
讓多數股東擁有否決權，會導致公司決策效率降低。
未來募資計畫可能受到影響。
授予前先注意：審慎評估投資人的股權比例。
設置防範機制，避免投資人濫用否決權進行利益輸送或其他不正當行為。
設置合理的否決權門檻，在保護投資人和維持公司決策效率之間取得平衡。
避免在早期階段過度分散否決權，影響後續募資計畫和公司治理。
如何避免負面影響？否決權的實施方針
不因人授予，而是針對重大決策設置否決權。 例如公司合併、重大財務支出等。
與投資人協商否決權的施行範圍來避免濫用 確保不影響公司日常運作或過度限制創辦團隊的決策權。
隨著公司成長，動態調整否決權的適用範圍和條件 初期設置較廣泛的否決權，成長階段逐漸縮小適用範圍。
確保創辦團隊擁有足夠的股權避免被過度稀釋，失去實質控制權。
設置不同類別的股票，授予部分否決權 例如只有A類股票具有否決權。
情境模擬：否決權的應用範例
假設A新創在草創期獲得一位天使投資人B的投資。
否決權設置 天使投資人B要求在以下方面擁有否決權：
重大財務支出：任何超過50萬美元的單筆支出。
高層人事任命：CEO、CFO的任命和解聘。
涉及公司資產出售、合併、收購的決策。
研發方向：重大研發項目的變更或終止。
技術合作：與其他公司或研究機構的合作協議。
協商過程 創始團隊與投資人B經過多次協商，達成共識：
否決權僅適用於特定金額以上的支出，避免干涉公司日常運作。
投資人B在行使否決權時，需提供具體理由和建議，並與創辦團隊經過二次討論。
投資人B承諾提供研發資源支持，並定期參與項目的進度匯報。
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