優先清算權(Liquidation Preference)是新創與創投在洽談投資合約、Term Sheet（投資條件書）中的重要條款，可以用來保護投資人的利益，對於新創而言也是管理風險、吸引投資的重要工具。
本篇說明優先清算權的定義、內容及計算方式，包括：清算優先級別、優先回報倍數、參與分配權；新創與投資人談判時，應該設想未來可能的出場情境，藉由優先清算權計算未來可以拿回的資金規劃。
定義
項目優先清算權(Liquidation Preference)是保護投資人利益的重要條款，在公司退出、被併購、清算出售時，擁有此權利的股東可以優先取得清算資產，確保投資回報。 項目包括：
清算優先級別
優先回報倍數
參與分配權
功能下檔保護(Downside Protection)：即使公司業績不佳，投資人至少能收回投資本金。
高風險、高報酬：藉由優先回報倍數獲取高報酬。
舉例而言，投資100萬美元，占公司20%。如無優先清算權，公司解散後投資人只能拿回20萬美元，其餘資金將由其他股東分配。
清算優先級別(Preference)
決定投資人優先獲得資金的順序。 常見有三種(也有其他變形條款)：
Senior 後者先拿，即C輪 > B輪 > A輪 > 種子輪。
Junior 前者先拿，即種子輪 > A輪 > B輪 > C輪。
PariPassu 均等，即所有投資人享有同等權利；但清算屬於「特別股條款」，因此「特別股股東」優先於「普通股股東」。
優先回報倍數
優先獲得其投資金額的倍數（通常是本金，有時會加上股息），是創投獲取高報酬的關鍵，通常在1~3倍間。
1倍的優先清算權：投資人拿回其全部投資金額。
2倍的優先清算權：投資人拿回其投資金額的兩倍。
參與分配權(Participation)
投資人拿回清算投資金額後，有權再按照股權結構表（Cap Table）的持股比例，與普通股股東共同分配剩下的價值。
完全參與分配權（Full-participation） 特別股股東拿回清算投資金額，再按持股比例與普通股股東共同分配剩餘收益。 特別股股東也可選擇放棄完全參與權，轉換為普通股。
無參與權（Non-Participation）特別股股東拿回清算投資金額，普通股股東獲得剩餘收益。 若特別股股東希望參與剩餘收益分配，需放棄優先清算權，將特別股轉換為普通股。
附上限的參與分配權（Capped participation）特別股股東拿回清算投資金額，可參與剩餘價值分配，但有其金額上限，不得超過其原始投資額N倍。
優先清算權的使用時機
架構 優先清算權條款會列在投資合約的財務條款，例如： 「Pari Passu, 1X Preference, Nonparticipating」。 (均等、1倍、無參與權)
使用時機 1. 早期募資：新創早期階段，設置合理的優先清算權可以吸引種子和天使投資。
2. 高風險項目：優先清算權有助於降低投資人風險，提高其投資意願。
3. 公司出場價值較低：剩餘價值高，投資人會將特別股轉成普通股來分配；只有剩餘資產低，才會選擇執行優先清算權。
4. 風險對沖：優先清算權可以作為投資人的風險對沖工具，也就是透過投資或購買與標的資產收益波動負相關的某種資產或衍生產品，來抵銷標的資產的潛在損失。
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