想進入美國市場，先了解公司設立流程！
美國相較於臺灣擁有更嚴格的法律與商業制度，入美創業必須掌握的公司註冊流程、地點、費用、法律文件、稅務管理都是先行策略核心。
本文提供「落地美國設立公司的行動步驟1到10」，分別針對公司設立、商業稅務、法律及合規風險等主題進行解析，提供想要落地美國的新創及創業家們最實用的基礎指南。
本文章節
進入美國市場─公司設立的行動步驟 1. ~ 10.
美國公司設立流程：如何選擇公司架構、設立地點？
C-Corp 還是 LLC？
如何選擇公司設立地點？哪些州最受新創歡迎？
在美國設立公司：設立費用及法律文件？
美國商業稅與合規問題
如何透過律師、會計師降低風險？
進入美國市場─公司設立的行動步驟 1. ~ 10.
第一階段：先行規劃1.確定公司架構、註冊州別、公司名稱可用性
公司名稱是否可用，可到所選州的 Secretary of State（州務卿網站）查詢。
確保名稱未被商標註冊，可到 USPTO（美國專利商標局） 查詢。
公司架構及註冊州別如何選擇、差異為何，請參下文。
第二階段：正式註冊公司2. 準備設立公司所需法律文件，註冊公司
透過 Secretary of State 官網 提交註冊文件並支付州政府費用。
C-Corp 需發行股票，LLC 需確定成員權益。
設立公司所需費用與法律文件，請參下文。
3.指定註冊代理人（Registered Agent）
必須有美國本地地址，負責接收法律文件。
可選擇 Northwest Registered Agent、LegalZoom 等服務。
4.申請 EIN（Employer Identification Number）
透過 IRS（美國國稅局） 申請，作為企業稅務身份號碼。
EIN 用於報稅、發薪、開銀行帳戶等業務。
5.完成商業許可與合規要求
根據公司業務類型，申請 地方營業執照（Business License）。
若企業涉及金融、醫療、食品等，可能需要額外許可。
第三階段：稅務與財務管理6.開設美國銀行帳戶
準備 公司註冊文件、EIN、股東/成員身分證明。
推薦銀行：Silicon Valley Bank、Chase、Bank of America
7.建立財務管理系統
使用 QuickBooks、Xero 進行財務與會計管理。
預約 美國專業會計師（CPA），確保稅務合規。
8.註冊稅務並了解合規要求
C-Corp 需繳納 聯邦公司所得稅（21%）+ 州稅。
LLC 透過個人所得稅課稅（Pass-through Taxation）。
公司員工須註冊 Payroll Tax（薪資稅）。
第四階段：營運與合規管理9.設立商業信用與支付處理
申請 D-U-N-S Number（Dun & Bradstreet 商業信用評級）。
設立 Stripe、PayPal、Square 等支付處理服務。
10.保障法律合約及後續合規性
聘請 商業律師（Business Attorney） 設計合約，建立完善的 股權協議、客戶合約、隱私政策（GDPR/CCPA）等。
每年提交 Annual Report（年度報告） 以維持公司有效性。
LLC 可能需繳 Franchise Tax（特許經營稅）（如加州 LLC 每年 $800）。
美國公司設立流程：如何選擇公司架構、設立地點？
C-Corp 還是 LLC？企業最常考慮的兩種架構為 C-Corporation（C-Corp） 和 Limited Liability Company（LLC），不同架構，將影響公司在稅務、投資人吸引力、股權結構等方面的運作。
公司類型 | C-Corp | LLC |
法律身份 | 獨立法人，股東個人責任有限 | 介於獨立法人與個人企業之間 |
股東結構 | 無股東人數限制，適合募資 | 可靈活管理，但較不適合募資 |
稅務處理 | 雙重課稅（公司 + 個人股東） | 透過 pass-through taxation 避免企業稅 |
適合對象 | 高成長型企業，計畫募資 | 小型企業、個人創業 |
📌 結論：
如果你的目標是募資、國際市場擴張、IPO，C-Corp 是最佳選擇。
如果你的企業規模較小、主要在美國營運，LLC 較適合，能減少企業所得稅負擔。
如何選擇公司設立地點？哪些州別適合新創落地？
Delaware（最多創投青睞，適合高成長新創）
California（全球最大創投聚落，諸多業務的核心地帶，但注意須符合當地法規）
Wyoming / Nevada（節省稅務，管理彈性大）
超人氣：Delaware（特拉華州） C-Corp 為何深受創投青睞？
許多科技新創選擇在 Delaware（特拉華州） 設立 C-Corp，主要原因如下：
法規友善：Delaware 企業法透明且靈活，股東與董事權利明確。
投資人偏好：創投基金（VCs）與天使投資人更傾向投資 Delaware C-Corp，因為其股權架構清晰。
法院專業度高：Delaware 擁有專門的 Chancery Court，能快速解決商業糾紛。
在美國設立公司：設立費用及法律文件？
在美國設立公司所需文件、收費會因公司類型和所在州而異。
設立費用設立公司的總成本從$179美元~$40,000美元不等，包括三大部分：「註冊費用」、「公司類型額外申請費用」、「年度維護費用」。
在不同地區設立不同類型的公司，初期成本差異很大，列舉如下：
註冊費用（因州而異）
特拉華州 (Delaware)：$90
加利福尼亞州 (California)：LLC $70，C-Corp $100
紐約州 (New York)：LLC $200，C-Corp $125 以上
懷俄明州(Wyoming)：$100
佛羅里達州 (Florida)：LLC $125，C-Corp $70
公司類型
註冊代理費：每年 $100 ~ $500
EIN 申請：自行申請，免費
商業執照和許可證：根據業務性質和地點而異。
法律和會計服務：聘請專業人士的費用需額外考慮。
美國門號：每年 $36
名稱保留費用: 在紐約，公司創辦人提交公司組織章程之前，可支付$20 保留公司名稱。
年度維護費用
年度報告費：多數州要求公司每年提交年度報告，費用從幾十~幾百美元不等。
特許經營稅：某些州（如加州）對公司徵收最低特許經營稅，每年至少$800。
必備文件公司成立文件（上面有美國政府相關部門的印章，作為公司成立的原始憑證）
公司註冊登記證
公司鋼印
公司股票證書 （公司股票轉讓記錄表）
公司章程
額外選擇性要求文件(LLC)組織章程：提交給州政府，包括公司名稱、地址、目的、註冊代理人和管理結構。
營運協議：說明 LLC 的管理和所有權結構，以及成員權責。
所有權證明文件 ： LLC 的所有權 (會員權益)，並發給會員作為他們擁有股份的證明。
投資協議：說明個別會員或實體的投資條款。
資金來源證明 ：以符合反洗錢 (AML) 法規要求。
外國法律文件 + 外國實體註冊（Foreign Qualification）：母公司非美國公司，或將 LLC 設立為外國實體，需要提供所在國家文件，例如良好信譽證明或設立證明，並申請註冊。
稅務識別號 (EIN) ：向美國國稅局 (IRS) 申請一個雇主識別號 (EIN) 以進行稅務報告。
當地營業許可和執照：根據業務性質和所在地點，在當地獲得額外的許可或執照。
美國商業稅與合規問題
📌 特別注意：
美國稅制複雜，涉及 聯邦稅（Federal Tax）、州稅（State Tax）、銷售稅（Sales Tax） 等不同層級。
各州稅務規定不同，需確認營運所在地的稅務義務。
美國 IRS 監管嚴格，企業應定期申報，避免罰款與補稅風險。
美國主要商業稅類型稅種 | 內容 | 影響 |
聯邦公司所得稅（Corporate Income Tax） | C-Corp 需繳 21% 的聯邦企業所得稅 | LLC 可以透過個人報稅方式避開企業稅 |
州所得稅 （State Income Tax） | 每個州的稅率不同，如 Delaware 無州所得稅，但 California 最高達 8.84% | 公司設立地點影響整體稅務負擔 |
銷售稅 （Sales Tax） | 由各州設定，約 0%-10% | 企業銷售實物商品時適用 |
員工薪資稅 （Payroll Tax） | 企業須為員工支付社會安全稅、醫療保險等 | 企業聘請員工時須額外考慮成本 |
美國稅務合規風險美國國稅局（IRS）對企業稅務管理要求嚴格，建議企業聘請專業稅務顧問，確保符合稅務規範，避免罰款風險。
常見違規問題包括：
未及時報稅：公司若未按時提交聯邦稅與州稅報表，將面臨罰款。
銷售稅錯誤：若未根據州別正確收取銷售稅，可能遭到補稅或罰款。
錯誤的員工分類：美國對「全職員工」與「外包承包商」的稅務要求不同，若錯誤分類，會導致法律糾紛。
如何透過律師、會計師降低風險？商業律師的角色
協助公司設立與股權結構設計
撰寫合約、員工協議，避免法律風險
處理投資協議，確保募資合規
會計師的角色
管理企業帳務，確保財務透明
處理報稅與合規申報，降低稅務風險
提供財務策略，優化企業資金運作
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各家企業的需求不同，涉及法律範疇不同，尤其進入國際市場，在面對完全不同的法律架構之下，專家的協助勢不可少，尤其更需要「前人經驗」，了解企業進入美國會遭遇的法律問題及陷阱，搞定財務及公司註冊流程。
這也是為什麼我們持續推廣「加速計畫」，這不是學習培訓課程，而是真正的入美實踐市場落地之旅，由當地創投圈前輩帶領臺灣創業家們一步步解決拓展美國市場的難題。
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