新創入門，開跑募資找合作，經常忍不住感嘆："VCs speak a different language. 投資人好像在說另一種語言！"
你有沒有過這種感覺，勇敢踏入創業的大門，與VC討論募資時，他們口中一堆術語讓你完全聽不懂，感覺好像有種「專業門檻」沒跨過去？
本篇整理了「跟投資VC交流時，最常用到的10大術語」，包括公司發展、股權控制、價值評估等內容，幫助你快速跟上投資人的步伐（至少也能速成，假裝自己非常厲害）！
本文章節
Term Sheet（投資條款書）：投資協議的初步概要
Articles of Association（公司章程）：公司的「遊戲規則」
Cap Table（股權結構表）：展示公司所有股東持股比例的表格
Anti-dilution（防稀釋條款）：先來後到，早期投資人守住優勢的防線
Down Round（降輪融資）：公司在下一輪募資時「跌價」了
Drag Along Rights（強制出售權）：股東也有少數服從多數
Good / Bad Leaver（善離職者/惡離職者）：無法體面分手，也要好聚好散
Lock-In（鎖倉期）：在資本可能入侵時「鎖國」
ROFR（Right of First Refusal，優先購買權）：投資就是先來的權利越大
Waterfall（資金分配順序）：出場時，誰能先拿「保底」
Term Sheet（投資條款書）：投資協議的初步概要
它通常是非約束性的，但它為後續的談判奠定了基調。
這份文件通常列出了投資的主要條件，包括股權比例、估值、董事會結構等。
在這個階段，新創會受到投資人的壓力，必須小心不要在條款中讓步過多。
Articles of Association（公司章程）：公司的「遊戲規則」
規定股東、董事和管理層的權利義務。
對投資人來說，這是一個可以調整、保障自己利益的工具，因此會在募資談判時，與新創團隊討論修改章程條款，以增加自己的控制權或保障投資回報。
對新創來說，公司章程直接影響公司的治理結構、股東間的關係、未來的退出計劃，務必確保其中條款不會對公司過度不利。
Cap Table（股權結構表）：展示公司所有股東持股比例的表格
列出了每位股東的股份及對應權利。
決定公司每一個股東在公司中的權力和利益分配。
設計不當，會影響未來募資、股東關係、退出策略。例如，如果過早讓大量股權流向外部投資，未來的出售或上市可能會變得非常複雜。
Anti-dilution（防稀釋條款）：先來後到，早期投資人守住優勢的防線
想像一下，你為你的公司奮鬥多年，投資人也對你的項目投入了資金，但隨著下一輪募資來臨，新的股份發行了。如果沒有防稀釋條款（Anti-dilution），你會發現自己的股權比例大幅下跌，甚至失去對公司的控制權。
對投資人來說，當公司發行新股時，這個條款會保障他們的股份比例不會降低。
對新創來說，這表示募資時要特別小心這些條款的設置，否則可能會讓投資人在你的公司中擁有過高的控制權。
Down Round（降輪融資）：公司在下一輪募資時「跌價」了
想像一下，你的公司估值因為市場波動或其他原因下降。這時如果進行新的募資輪，可能會面臨降輪融資（Down Round），也就是新一輪融資的估值低於前一輪，是一個非常棘手的問題。
這也代表手上的「股權稀釋」，公司形象和市場信心都會受到影響。這時如何安撫投資人、尋求危機處理就是關鍵。
Drag Along Rights（強制出售權）：股東也有少數服從多數
強制出售權（Drag Along Rights） 是一種條款，允許大股東（或多數股東）「強制要求」少數股東賣出股份。
通常發生在公司出售或合併的情況下，當大股東決定出售公司時，可以強制要求少數股東一起出售他們的股份。
這對新創來說是一把「雙刃劍」。這條款可以確保公司順利出售，但如果出售條件或時間點不好，也無法控制自己的股份和最終決定。因此，簽訂這類條款時，必須在其中設置合理的前提限制。
Good / Bad Leaver（善離職者/惡離職者）：無法體面分手，也要好聚好散
當「影響公司運作的關鍵成員」離開公司時，用來保護公司的條款，通常規範創辦團隊、高層管理人員、關鍵股東離開公司時，能否保留股份或賣回股份。
善離職者（Good Leaver）：在公司正常營運的情況下離開，能保留股份的人。
惡離職者（Bad Leaver）：在公司遭遇危機或以不當方式離開的人，會失去其所持股份
Lock-In（鎖倉期）：在資本可能入侵時「鎖國」
在一定期間內，規定「影響公司運作的關鍵成員」（創辦團隊、高層管理人員、關鍵股東）不能賣出或轉讓其股份。
這會凍結退出計劃，尤其是在公司進行資本運作或被收購的情況下。
雖然鎖倉期有助於穩定公司的股權結構，但也會限制公司的靈活性，因此必須注意談判鎖倉期的長短和條件，以避免未來過度束縛。
ROFR（Right of First Refusal，優先購買權）：投資就是先來的權利越大
投資人或現有股東，可以優先購買新發行股份，新加入的投資人必須排在後面。
對新創來說，這其實是必須謹慎面對的「陷阱所在」，因為ROFR可能會讓現有股東不斷買入股份、在公司控制權上持續增強力量，最終影響創辦團隊的決策權。
Waterfall（資金分配順序）：出場時，誰能先拿「保底」
資金分配順序（Waterfall） 決定了在公司出售或清算時，誰優先拿到資金。
一般情況下，投資人最先拿，再來才是創辦團隊，畢竟這就是當初投資你的「保底」；但這也等於創業家把公司賣掉或清算時，資金會被投資人先分走。
這也是為什麼在募資階段就要特別規範"Waterfall"的內容，設法在條款中為自己爭取更好的條件，談判讓公司如果面臨清算，也能留下一些利益給新創自己。
Comentários