早期新創起步，估值尚未確定之時，無法適用正式的投資條款（Term Sheet），如何吸引投資人加入？新創與投資人之間對企業估值一定存在落差，這時又該怎麼談判投資條件？
美國矽谷作為全球創業聖地，推出了新創募資都在用的方法：可轉換債（CN）及未來股權簡單協議（SAFE）， 它們的優勢在哪？該如何在合適的時機，選擇適合你的融資方式？
本文章節
早期新創如何評估自己的估值？
為什麼會出現CN或SAFE？ 與傳統股權融資（Equity Financing）差別在哪？
可轉換債（CN）的核心概念與條款
未來股權簡單協議（SAFE）的核心概念與條款
CN vs SAFE vs Term Sheet 優勢比一比
如何選擇適合你的方式？
選SAFE的情況
選CN的情況
必須使用投資條款（Term Sheet）的情況
早期新創如何評估自己的估值？
創業早期，新創與投資人之間對估值一定存在落差。從新創的角度來看，一定覺得「我的技術、產品很有潛力、非常優秀」，覺得投資人「低估」了自家企業的價值。
但對於投資人來說，他們關心的是新創能否成功解決市場痛點並取得市佔率，許多新創這時還尚未穩定營運，風險也未被充分驗證，估值差距自然有很大的差距。
如果兩邊為了取得估值上的共識，就會花費大量時間與精力爭執、商議。
這其實是本末倒置的，因為新創此時最重要的絕對是拼命去拓展業務、優化產品、營運成長，不該耗費多餘的力氣在爭論估值上。
這就是為什麼，矽谷新創們普遍在早期投資採用「可轉換債（CN）」和「未來簡單股權協議（SAFE）」的原因。為了解決這一問題，矽谷創投圈開始普遍採用可轉換債（Convertible Notes）或未來股權簡單協議（SAFE）來「延遲確定估值」。
這兩種募資工具允許雙方推遲估值的必要，先快速簽署未來轉換收益的條件，讓創業者能夠獲得急需的資金去發展業務；而投資人可以等到下一輪募資時，有更多的市場驗證、更多其他創投基金加入，藉此衡量新創真正的價值，再確定最終估值，形成雙贏的局面。
CN vs SAFE：緣起為何？優勢在哪？
為什麼會出現可轉換債（CN）或未來股權簡單協議（SAFE）？背景可以追溯到早期新創企業在募資時遇到的困境。
傳統的股權融資（Equity Financing）方式，新創公司必須：確定公司估值
這通常需要公司展現穩定的財務數據和市場表現，但對於早期階段的新創來說，業務模式和產品市場契合度（PMF）尚未成熟，很難達到這一要求。
簽署投資條款（Term Sheet）
必須確定公司估值、股權分配、優先權條款、董事會席位等內容，往往需要法律和會計團隊的介入，耗時長、成本高。
對於早期階段的企業來說是巨大挑戰，因為它們不只資金有限，通常還未達到穩定的業務模式或產品市場契合度。
為了解決這些問題，矽谷引入了CN和SAFE作為替代方案，它們跳過了估值環節，對新創跟投資人來說都是更方便有利的做法。
可轉換債（CN, Convertible Notes）
定義CN是一種債券（短期借款），但帶有轉換為股權的選項，這些「借款」會在特定條件滿足時（如下一輪募資）轉換為股權。
它可以讓投資人在未來的募資輪次中，按照事先約定的折扣或估值上限轉換為股份。
主要條款轉換價格（Conversion Price）
債務可根據下一輪融資的估值轉換為股權，通常有折扣率或估值上限。
折扣率（Discount Rate）
讓投資人在轉股時以低於下一輪融資價格的優惠進行轉換，如：20%折扣。
估值上限（Valuation Cap）
與折扣率一起做為保障投資人權益的條件，確保投資人不會因為估值快速上升而稀釋股權，可以給早期投資人更高的保護。
利率（Interest Rate）
作為債券的特性，投資人會獲得約定的年利率（例如5~8%），該利息可以現金支付，或累積計入轉換價值。對新創來說，可能增加一些壓力，但能讓投資人感覺風險更低。
清算優先權
投資人享有優先於股東的清算權利。如果公司清算或破產，投資人可先於股權持有人回收部分投資。
期限（Maturity Date）
可轉債通常有一個到期日，若到期時未能完成下一輪融資，投資人可選擇：
要求還款。
以約定估值或其他方式轉換為股權。
未來股權簡單協議（SAFE, Simple Agreement for Future Equity）
定義SAFE 是一種非債務性工具，用於簡化早期融資過程。SAFE 投資人不會持有債權，也沒有利息或到期日，僅在下一輪融資時轉為股權。
主要條款估值上限（Valuation Cap）
確定投資人未來轉換股權時的最高估值，保障投資人在公司估值快速成長時的權益。
折扣率（Discount Rate）
與CN類似，投資人在下一輪募資時，可享有優惠價格轉換股權。
優先權條款
SAFE 不附帶優先償還條款，與其他股東平等分配剩餘資產。
無到期日（No Maturity Date）
投資人無法要求公司還款，降低新創公司的資金壓力。
來看結論：CN vs SAFE vs Term Sheet
優勢比一比！SAFE 與 CN 相似，常設定估值上限與折扣率，讓投資人享受未來融資時的優惠條件，同時延後估值，避免與創辦人進行繁瑣的談判，不過兩者還是有不同的優勢之處。
CN
新創能快速獲得資金，延遲估值爭議，到下一輪募資再決定，減少和投資人在估值上的博弈。
對於規模較大的投資人或機構，吸引力較大，因為CN 提供的利息收益及債權地位能降低風險，為新創爭取更大的募資金額。
SAFE
文件結構簡單，法律成本低，對新創公司更友善。
不涉及利息，也沒有到期日，新創較無財務壓力。
避免複雜的金融條件，可以快速融資，對於成長迅速但現金流有限的新創來說尤為重要。
如何選擇適合你的方式？選SAFE的情況：
Burn Rate快爆炸
內部財務壓力很大，沒辦法處理額外的利息負擔或到期壓力
業務飛速成長，資金需求非常緊迫，必須最快、最簡單地進行融資
選CN的情況：
需要非常龐大的資金
團隊結構相對完整，有足夠的時間與能力協調更細部的條件
希望在未來募資時獲得更好條件、享有優勢（如折扣或估值上限）
必須使用投資條款（Term Sheet）的情況：
正式的股權融資（Equity Financing）：當新創進行 A 輪或更成熟階段的募資，需要明確規範投資條件，包括估值、投資額、股權比例、董事會席位安排、優先股條款等。
確定長期合作條件：明確股權比例分配、控制權（管理權分配）及未來資金需求，為創辦人和投資人提供法律保障。
IPO、收購或清算等退出計畫，以及相關收益分配。
那麼，如何跟投資人溝通？說明公司的成長潛力與市場定位
投資人會關心公司能否解決當前市場中的痛點，並且具有可擴展的商業模式。
募資計劃書要包含：募資用途與目標
明確說明所募集資金將如何用於業務的發展，比如產品研發、行銷推廣或團隊擴展計畫。
重點強調「估值的靈活性」
主動表達願意使用CN或SAFE來推遲估值的確定，並指出這將幫助雙方在未來達成共識，避免早期估值的爭議，對投資人來說是獲得更大收益的機會，也不會有什麼損失。
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