想要創業？先知道如何選擇合適的企業與投資架構！
臺灣常見的投資架構包括普通合夥、有限合夥、有限責任公司（LLC）、特殊目的實體（SPV）以及去中心化自治組織（DAO）等，不僅影響企業的法律限制、責任、風險，也直接關係到資本籌措的靈活性和長期發展戰略。
何謂合夥 (Partnerships)？
企業合夥是指：兩個或更多人共同擁有一家企業的結構。
常見型態有：
普通合夥 (GP)
有限合夥 (LP)
有限責任合夥 (LLP)
有限責任合夥企業 (LLP) 只能由特定領域的專業服務企業建立，例如會計師、律師、建築師、醫師等，因此一般會以普通合夥及有限合夥兩種合夥形式為主。
首先，如何選擇合適的企業/投資架構？
各國法律對於企業設立架構、風險投資業務都有法律實體的要求或者建議，其中常見幾種經常出現的包括：普通合夥(GP)、有限合夥(LP)、有限責任公司(LLC)、特殊目的公司(SPV)、去中心化自治組織(DAO)。
選擇合適的企業及投資架構，可以避開許多風險與地雷，優缺點差異比較如下：
普通合夥 (General Partnership, GP)
定義與功能由兩個或兩個以上的合夥人共同經營企業，共同分擔盈虧。例如：一對朋友共同創立一家小型咖啡店。
創業時可以選擇的最簡單的結構，設立時只需要註冊一個名稱，獲得一個公司編號，再簽訂合夥協議即可。
適合小規模企業或家族企業，決策靈活、稅務透明。
設立流程簡便，營運成本低，因此被新創廣泛採納。
風險與責任合夥人需對企業債務負連帶責任，每個人都要互相以及對公司負責，個人風險較高。
普通合夥人通常是管理基金的機構或自然人，又被稱為「風險投資人 (Venture Capitalist)」，包攬所有公司營運及投資決策，因此必須承擔無限責任。
法律依《民法》，合夥人之間的權利和責任需在合夥協議中明確約定。
有限合夥 (Limited Partnership, LP)
定義與功能包括至少一名「普通合夥人」（無限責任）和一名「有限合夥人」（有限責任），例如：新創公司募集資金，投資人為有限合夥人。
適合需要投資但不願承擔全部風險的情境，是風險投資（基金）最常見的結構，例如創業基金。
風險與責任普通合夥人負責營運公司，需承擔全部風險。
有限合夥人通常是提供資金的投資人，又被稱為「基金投資人 (Investor in fund)」，不參與公司日常管理，責任僅限於個人的投資金額，因此也只承擔有限責任。
法律依《有限合夥法》，需在合夥契約中載明普通和有限合夥人的權利與義務，包括公司管理費、分成比例、基金期限和其他細節等。
有限責任公司 (Limited Liability Company, LLC)
定義與功能合夥人僅對公司債務承擔有限責任，財務和法律責任是分離的。
可以讓擁有大量個人資產的所有者受到保護，適合任何種類的企業，尤其是新創與投資俱樂部。
成員數量不限，可以是個人、公司、合夥企業、信託公司等，具備極大的靈活性。
可將公司營運交由非成員來管理，例如設置經理人。
風險與責任有限責任降低了個人資產的風險，但管理上較複雜，必須擁有足夠成熟的營運團隊。
和有限合夥最大的差別在於，公司所有者或成員，不用為其他成員的行為負責。
法律依《公司法》進行設立和營運，並有章程約束。
特殊目的公司 (Special-Purpose Vehicle, SPV)
定義與功能設立用於特定目的（如投資或專案）的法律實體。例如：某企業設立SPV來進行大型建設專案的融資。
專注於單一專案或風險投資，可以隔離風險，並擁有更多投資操作的彈性。例如：許多母公司為了進行某項大型投資，會特別設立SPV作為獨立實體，有限合夥人或公司成員可以自由選擇是否要加入該 SPV。
方便讓許多投資人彙集資金，對同一家SPV公司進行投資；由於實現投資報酬只取決於一家公司（例如收購或 IPO），因此可以追求在短時間內向投資人返還資金，這也是SPV與傳統風投基金最大的不同。
風險與責任目的完成後即解散，因此個人的風險較低。
法律需要依據特定專案的需求，客製化適合的法律結構。
去中心化自治組織 (Decentralized Autonomous Organization, DAO)
定義與功能隨著加密貨幣興起，很多基金嘗試運用區塊鏈技術建立「鏈上基金」，為一種去中心化組織，例如：一個區塊鏈社群成立DAO來管理共同基金。
去中心化管理，成員直接參與決策，無需中介機構，也沒有中央權威。
營運規則根據合約自動執行，擴大了可信範圍。
風險與責任技術風險高，尤其是合約的安全性問題。
法律目前法律框架尚不完善，各國對DAO的法律地位仍在探索中，實用性也有待商榷，可參考此篇。
為什麼要了解這些？如何應用？
我們用比喻的方式，讓你更好了解認識企業結構的重要性，保護自己也保護創業心血！
假設，你開了一家餐廳（基金→有限合夥）。
你（普通合夥人）是餐廳主廚（營運管理），負責所有菜色（投資決策）。
你的朋友（有限合夥人）是投資人，他出錢給你（只做資金提供），希望餐廳能賺錢。
因此，你決定成立一間有限責任公司來經營餐廳。
考量的因素是什麼？一是靈活性。
就像公司可以隨時調整菜單、換裝潢一樣，LLC也能夠根據需要調整公司的運作方式，比較有彈性。例如，餐廳生意很好，主廚可以考慮開分店，或是推出新的餐點。
二是可以保護個人資產。
如果餐廳發生食物中毒事件，捲入訴訟，一般來說，客人只能向餐廳（LLC）求償，而不會直接向主廚個人求償，即使餐廳出事了，主廚的個人資產也不容易被拿去賠償。
應用思考從餐廳的例子我們可以知道，如果基金的投資失利，造成虧損，LP可能會向GP求償。
但如果GP用LLC當作法律實體，就等於可以優先確保GP個人資產不受影響。
換句話說，LLC就像是一個防護罩，讓GP可以更放心地進行投資決策，不必瞻前顧後，擔心個人財產受到的風險。
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